2004年版自考《公司法》完整笔记第五章-学习笔记

　　第一节 公司债概述

　　一、公司债概念及表现形式

　　公司债，是公司法上的一个特定的概念，它并不泛指所有以公司作为债务人对外所形成的债，而是仅指以有价证券这种特定形式所形成的公司债务。

　　二、公司债的特征

　　1、 公司债是公司依法发行公司债券而形成的公司债务。

　　2、 公司债券是以公司债券这种要式有价证券的形式表示的。

　　3、 公司债券是有一定的还本付息期限的有价证券

　　公司以公司债券融资的利处是：

　　1、 利用资金的成本较低

　　2、 有利于维持现有股权比例以及控股股东的控制权

　　3、 有利于提高公司的信誉

　　公司以公司债券融资的弊端是：

　　1、 经济风险增大

　　2、 所筹资金的用途受限制

　　三、公司债的种类

　　依公司债券上是否记载持券人的姓名或名称，可把公司债分为记名公司债和不记名公司债。

　　依公司债券有无担保为标准，可把公司债分为担保公司债和无担保公司债。

　　依公司债券能否转换为公司股票为标准，可把公司债分为可转换公司债与非转换公司债。

　　第二节 普通公司债的发行 旧版教材这里是（公司债的发行及转让）

　　一、 普通公司债的发行条件

　　1、 发行主体

　　2、 发行公司的净资产额

　　3、 发行公司的累计债券总额

　　4、 发行公司的盈利能力

　　5、　发行债券所筹资金的投向

　　6、 债券的利率水平

　　7、 国务院规定的其他条件

　　普通公司债发行的禁止性条件

　　1、 前一次发行的公司债券尚未募足

　　2、 对已发行的公司债券或者其他债务有违约或延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的

　　二、普通公司债的发行程序

　　1、 公司董事会制订发行公司债券的方案

　　2、 股东大会审议通过公司债券发行方案

　　3、 报经国务院授权的部门审批

　　4、 公告公司债券募集办法

　　5、 证券经营机构承销发售公司债券

　　6、 公众认购债券

　　7、 将发行结果报有关部门备案

　　第三节 可转换公司债的发行 旧版教材这里是（可转换公司债）

　　一、可转换公司的概念、特点及种类

　　我国立法上所谓的可转换公司债券，是狭义的可转换公司债，是指发行人依照法定程序发行，在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。

　　可转换公司债券的基本特点是：

　　1、 债券持有人在一定期间内享有是否按约定的条件将其所持债券转换为公司股份的选择权。

　　2、 可转换公司债券只能采取记名式无纸化发行方式

　　3、 可转换公司债券的期限不得低于或高于法定年限

　　二、可转换公司债的发行

　　（一） 发行主体

　　（二） 发行条件

　　（三） 发行程序